中央企业外部董事制度，是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。

根据2006年印发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。

在国企法人治理结构中，规范董事会建设是一个非常重要的环节。其中，规范董事会建设的一个重要指标，是外部董事多于内部董事，从制度设计上是要起到制衡作用，防止内部人控制的问题。

为了起到制衡作用，外部董事的委派制度被提到很高的位置，但外部董事从何而来，长期以来没有得到解决。

2018年下发的中办发43号《中央企业领导人员管理规定》，对此有了明确的规定，这是中国国企规范董事会建设过程中，明确外部董事来源的制度性突破。

该规定第九章第六十一条第二款规定，领导人员到龄免职未退休或者退休后，经上级党组织批准，可以兼任中央企业外部董事，兼职数量不超过2个，有履行出资人职责的机构核发工作补贴，不得在兼职企业领取其他任何形式的报酬。任期届满连任的，应当重新报批，在同一企业连任不得超过两届。

第六十一条第六款又规定，领导人员到龄免职未退休或者退休后，兼职年龄界限为70周岁。其中，该办法第五十五条规定，中央企业领导人员年满60周岁，应当按照有关规定办理免职和退休手续。年满60周岁的党委（党组）书记（同时任董事长）确因工作需要延迟免职（退休）的，应当从严掌握，并且按照有关规定严格审批，最高任职不得超过63周岁。

“央企外部董事不是花瓶，更不是待遇，是一个非常重要的职务，要求政治素质高、专业能力强，有企业管理经验，对任职企业重大决策负有责任。他们由国资委任命和管理，这也隐含着他们应该是副局级及以上领导干部的身份。这样的条件限定也就决定了外部董事更多是来自国企已退休的负责人，而他们也更适合于外部董事的职位。”国资委研究中心研究员许保利表示。

“国资委之所以推出外部董事制度，是想改变以往国有企业董事会成员主要由企业内部人员组成的状况，特别是想通过外部董事在董事会中占多数这样的安排，实现企业决策层与执行层的分离，改变‘一把手说了算’的局面。”许保利表示，外部董事进入并占多数，使得董事会的独立性不断增强，决策主体和执行主体不再重合，决策权和执行权实现分离。

中国航空工业集团有限公司外部董事葛红林，曾任中国铝业集团有限公司董事长、党组书记。他对外部董事有三点感触：第一，外部董事是央企董事会组成的充要条件。外部董事和内部董事作用是不一样的，外部董事是现代企业董事会组成的充要条件。

所谓“充要条件”就是指董事会中必须有外部董事，没有外部董事的董事会是不健全的。外部董事在防范风险上具有独特作用，在较大程度上，能够起到制衡盲目决策和“一把手说了算”的作用。

另一方面，外部董事要具有很强的使命感和责任心，要更加关注风险防控，董事会要强化与外部董事的沟通，确保他们全面了解掌握决策背景、流程、要点等有关情况。

第二，作为董事长，要内化于心、外化于行地发挥外部董事的作用。首先，外部董事的作用是董事会建设的重要内容。董事长与外部董事不是领导与被领导的关系，而是各司其职、各负其责、协调运作、互相制衡的共事关系。

要摆正二者的定位，决不能将董事长的意见强加于外部董事，对意见不一的，应当是去沟通而不是去说服，在沟通中求同存异，求得最佳方案。

其次，积极看待外部董事对提案的严格把关。党组书记、董事长会遇到经过党组会研究的议案被外部董事否决的情况，即使认为“真理”不在外部董事手中，也决不能“上火报怨”，更不能以党组已经做了前置研究讨论，去施加压力，强行说服。

而应当针对外部董事提出的具体意见，冷静思考，组织力量，逐一分析、逐一考量、逐一沟通。举不胜举的案例告诉我们，每一次的不同意见都会促进议案的更新完善提升，都会发现自身工作的缺失不足之处。

再次，董事应毫不保留地为外部董事提供公司的真实情况，包括有些摆不上桌面的“难言之隐”。做到心胸坦荡、开诚布公，绝对不回避矛盾、绝不遮掩短板、绝不敷衍问题、绝不弄虚作假。

对外部董事的调研，既要安排去好的企业，也要安排去困难企业，对拟决策的投资和资产重组项目，尽可能地做到外部董事调研后再上会，提高决策的精准度。

另外，要完善强化董事会办公室的支撑功能作用。除了要求董事会办公室在做好对外部董事的日常服务工作之外，更要做好提交给外部董事的议案及文件的质量把关，对拟以书面传签方式召开董事会的议案，一定要事先向外部董事说明原因，做好沟通，求得理解。

同时，要认真办理外部董事发表的意见建议。针对在董事会和调研过程中，外部董事提出的意见建议，董事长要认真对待，逐条阅研，分类处理，及时回复。有的要求部门组织研究、细化落实、精准实施，有的要安排经理层研究方案、督促检查、保障落实，做到“件件有回复”“事事有落实”。

实践证明，董事长只有内化于心地尊重外部董事，才能赢得外部董事的信任，让外部董事敢于讲实话、讲真话。只有外化于行地支撑服务外部董事，才能激发外部董事的工作热情和能力。最终受益的是公司发展。

第三，作为外部董事，必须将国资委的工作要求有效融到自身履职，融入董事会建设，融入推进所在公司的改革发展。

2006年12月，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》印发。为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性，规范上市公司拟订和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号），制定了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。

2018年9月《中央企业领导人员管理规定》印发。《规定》共10章66条，分总则、职位设置、任职条件、选拔任用、考核评价、薪酬与激励、管理监督、培养锻炼、退出、附则，明确了中央企业领导人员管理的基本原则、基本要求和主要内容，覆盖了中央企业领导人员管理的全过程和各环节。